Quy định về cơ cấu cổ đông theo Luật Kinh doanh bảo hiểm dự kiến được áp dụng từ năm 2026 đang đặt ra nhiều thách thức đối với một số doanh nghiệp trong quá trình tăng vốn và tìm kiếm nhà đầu tư. Nhiều doanh nghiệp đề xuất lùi thời điểm áp dụng so với lộ trình hiện hành…
Theo tờ trình của Bộ Tài chính, một trong những đề xuất tại Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định 46/2023/NĐ-CP ngày 01/7/2023 của Chính phủ quy định chi
tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm là quy định liên quan đến điều kiện chuyển nhượng cổ
phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp môi giới bảo hiểm.
Điều
19 của dự thảo Nghị định này quy
định về việc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh
nghiệp tái bảo hiểm và phần vốn được cấp cho chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm
nước ngoài tại Việt Nam đang thu hút nhiều sự quan tâm xoay quanh điều kiện về cơ cấu cổ đông.
Một số doanh nghiệp bảo hiểm như: Bảo hiểm Bảo Long, Bảo
hiểm Phú Hưng (PAC), Bảo hiểm Viễn Đông (VASS), AAA và Bảo hiểm Toàn Cầu (GIC) đề
nghị cơ quan soạn thảo xem xét bổ sung quy định chuyển tiếp đối với điều kiện
cơ cấu cổ đông quy định tại Điều 66 của Luật Kinh doanh bảo hiểm.
Các công ty cổ phần thành lập trước ngày 1/1/2023 nên được lùi thời điểm áp dụng quy định này đến năm 2031 (đối với PAC) hoặc năm 2032 (đối với Bảo Long, VASS, AAA và GIC), thay vì phải thực hiện từ ngày 1/1/2026 như lộ trình hiện nay.
(Đề xuất của PAC, Bảo Long, VASS, AAA và GIC)
Cụ thể, theo Điều
66 của Luật Kinh doanh bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm hoạt động dưới hình thức
công ty cổ phần phải bảo đảm các yêu cầu chặt chẽ về cơ cấu cổ đông nhằm bảo
đảm năng lực tài chính.
Trong đó, doanh nghiệp phải có tối thiểu 2 cổ đông là
tổ chức, mỗi tổ chức nắm giữ ít nhất 10% vốn điều lệ; trong khi một cổ đông cá nhân
không được sở hữu quá 10% vốn.
Ngoài ra, các tổ chức tham gia góp vốn cũng
phải đáp ứng các tiêu chí về năng lực tài chính.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài,
tổ chức phải có tổng tài sản tối thiểu 2 tỷ USD và ít nhất 7 năm kinh nghiệm
hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm. Trong khi đó, tổ chức trong nước phải có
tổng tài sản tối thiểu 2.000 tỷ đồng tại năm liền kề trước thời điểm nộp hồ sơ
đề nghị cấp phép.
Theo phản ánh từ các doanh nghiệp, việc phải áp dụng ngay các
tiêu chí về cơ cấu cổ đông theo Điều 66 đang tạo ra hai trở ngại lớn
trong thực tế.
Thứ nhất, quy định về cơ cấu cổ đông có thể
làm hạn chế khả năng góp vốn và chuyển nhượng cổ phần của cá nhân và tổ chức.
Nếu buộc phải
chuyển nhượng cổ phần sáng lập cho tổ chức mới nhằm đáp ứng yêu cầu pháp lý thì các cổ đông hiện hữu có thể bị ảnh hưởng quyền lợi.
Ngoài ra, tìm kiếm nhà đầu tư đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy
định cũng không đơn giản, các doanh nghiệp bảo hiểm cho biết.
Thứ hai, đối với nhà đầu tư nước ngoài, yêu cầu tổ chức phải trực
tiếp hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm và sở hữu tổng tài sản tối thiểu 2 tỷ USD đang thu hẹp
đáng kể phạm vi tham gia.
Cổ đông lớn của Công ty Bảo Long là SCB hiện đang nằm trong diện kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước và đang nắm giữ tới 81,8% vốn điều lệ. Trong bối cảnh này, việc tìm thêm một cổ đông lớn mới sở hữu khoảng 10% vốn điều lệ, tương đương khoảng 60 tỷ đồng là không dễ thực hiện.
Trong khi đó, với nhà đầu tư trong nước, các
tổ chức đáp ứng điều kiện tổng tài sản trên 2.000 tỷ đồng chủ yếu là ngân hàng
hoặc các tập đoàn lớn.
Mặc dù vậy, nhiều ngân hàng đã tham gia đầu tư vào lĩnh
vực bảo hiểm trong cùng hệ sinh thái hoặc có xu hướng nắm giữ cổ phần chi phối.
Còn các doanh nghiệp trong lĩnh vực bất động sản hoặc sản xuất thường không có
định hướng đầu tư dài hạn vào ngành bảo hiểm.
Từ những khó khăn nêu trên, các doanh nghiệp
đề xuất cơ quan soạn thảo cân nhắc lùi thời điểm áp dụng quy định về cơ cấu cổ
đông đối với công ty cổ phần sang năm 2031
hoặc 2032, tương tự lộ trình áp dụng các quy định về vốn theo phương pháp quản
lý dựa trên rủi ro.
Ngoài ra, doanh nghiệp Bảo hiểm Agribank
(ABIC) cũng đề xuất điều chỉnh quy định tại điểm c khoản 1 Điều 19 của dự thảo
theo hướng không áp dụng điều kiện cơ cấu cổ đông đối với trường hợp doanh
nghiệp tăng vốn điều lệ thông qua việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc phát
hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu.
Tuy nhiên, về phía cơ quan quản lý, Bộ Tài
chính cho biết Điều 66 của Luật Kinh doanh bảo hiểm đã quy định rõ khi doanh nghiệp thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ, các điều kiện liên quan đến cơ cấu cổ đông vẫn phải bảo đảm theo quy định của luật.
Đối với kiến nghị của ABIC, Bộ Tài chính cho rằng điều kiện về cơ cấu cổ
đông cần được áp dụng cho mọi trường hợp tăng vốn điều lệ, bởi đây là yêu cầu
đã được quy định trực tiếp trong Luật Kinh doanh bảo hiểm và có hiệu lực từ năm
2023.
Đồng thời, khoảng thời gian ba năm được quy định trong Nghị định 46/2023/NĐ-CP là đủ để các doanh nghiệp chủ động chuẩn bị và điều chỉnh để phù hợp
với quy định mới.
“Nghị định 46/2023/NĐ-CP cũng đã thiết kế giai đoạn chuyển tiếp kéo dài 3 năm đối với các doanh nghiệp bảo hiểm thành lập trước khi Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2022 có hiệu lực. Theo lộ trình, các doanh nghiệp phải hoàn tất việc đáp ứng các yêu cầu về cơ cấu cổ đông kể từ ngày 1/1/2026”
(Bộ Tài chính)
-Lan Anh
